Главная | Защита прав потребителя | Ооо ликвидация и реорганизация

Ликвидация ООО через реорганизацию

Налоговый вестник, , N 8 Реорганизация Реорганизация общества с ограниченной ответственностью далее - ООО, Общество может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования ст. Решение о своей реорганизации ООО обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту своего учета в срок не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Налоговый орган, получив уведомление о реорганизации, вправе назначить проверку Общества независимо от времени проведения предыдущей проверки за три предшествующих проверке календарных года его деятельности.

Обеспечение прав кредиторов - один из основных вопросов правового регулирования ООО. Перевод долга на другое лицо возможен лишь с согласия кредитора ст. Обязанность письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации возлагается на учредителей участников ООО или орган, принявший решение о его реорганизации, то есть практически на само Общество ст.

этого ооо ликвидация и реорганизация достиг Эрли

Кредитор реорганизованного ООО вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является данное юридическое лицо, и возмещения убытков. ФАС Московского округа в Постановлении от В Постановлении от При этом суд указал, что права кредитора при реорганизации не были нарушены. Гарантии прав кредиторов Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица ст. В частности, на учредителей участников или орган, принявших решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить об этом письменно всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Реальное значение этой обязанности состоит в том, что каждому из кредиторов принадлежит право потребовать прекращения обязательства, в котором реорганизованное юридическое лицо является должником. Данные гарантии также заключаются в обязанности учредителя письменно извещать кредиторов о принятом решении о преобразовании.

Кредиторы имеют право прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является преобразуемое юридическое лицо, и возмещения убытков. С учетом действия ст. Правопреемство При реорганизации возникает вопрос о правопреемстве, то есть переходе прав и обязанностей на основании передаточного акта или разделительного баланса.

Порядок такого перехода в зависимости от формы реорганизации юридического лица установлен в ст. Составление передаточного акта разделительного баланса предшествует завершению разделения юридического лица. При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс. При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт. Основные требования к данному документу установлены ст. К передаточному акту прикладывают бумаги, подтверждающие наличие и оценку имущества и обязательств присоединяемых юридических лиц.

К таким документам относят: В соответствии с ней определяют состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценку на последнюю отчетную дату; - акты описи инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта; - первичные документы по материальным ценностям акты или накладные приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.

В них должна быть информация о том, что дебиторы и кредиторы письменно уведомлены о переходе имущества и обязательств по договорам к правопреемнику, а также собраны данные по расчетам с бюджетом и государственными внебюджетными фондами. У передаточного акта разделительного баланса нет установленной формы, поэтому он должен отвечать требованиям ст. Рассмотрим конкретные формы реорганизации Обществ.

Данная норма базируется на положениях ст. При слиянии Обществ все права и обязанности каждого Общества, участвовавшего в слиянии, переходят к ООО, возникающему в результате слияния. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц.

Формы реорганизации для ликвидации

В результате слияния возникает новое ООО, подлежащее государственной регистрации в установленном порядке. Факт государственной регистрации такого Общества влечет возникновение нового ООО в качестве юридического лица, и с этого момента к нему переходят права и обязанности всех Обществ, участвовавших в слиянии. В случаях, указанных в ст. В соответствии со ст.

Удивительно, но факт! Если к Обществу присоединяется не одно, а два или более Обществ, моментом завершения реорганизации Общества, к которому осуществлялось присоединение, следует считать момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных Обществ. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.

В частности, в ст. Общее собрание участников каждого Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава Общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта п. Таким образом, в повестку дня общего собрания каждого из Обществ, участвующих в слиянии, в обязательном порядке включаются, как минимум, все указанные выше вопросы.

Нововведения с 1 июля года Федеральным законом от Если ранее было установлено, что договор о слиянии является наряду с уставом учредительным документом нового Общества, создаваемого в результате слияния, и должен соответствовать установленным требованиям к учредительному договору, то теперь такие положения из п. ФАС Уральского округа в Постановлении от Присоединение Различие между такими способами реорганизации, как слияние ст.

При реорганизации в форме присоединения одно из Обществ, к которому будет осуществлено присоединение остальных, сохранится, присоединившиеся Общества свое существование прекратят. Государственной регистрации в этом случае подлежит не Общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения в его учредительных документах. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл.

Общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации как это имеет место при других формах реорганизации , а с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного присоединенных Общества Обществ. Если к Обществу присоединяется не одно, а два или более Обществ, моментом завершения реорганизации Общества, к которому осуществлялось присоединение, следует считать момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных Обществ.

Присоединившиеся Общества Общество с этого момента прекращают свое существование. Нововведения с 1 июля года Закон N ФЗ устанавливал, что совместное общее собрание участников Обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав Общества, к которому осуществляется присоединение, не только изменения, связанные с изменением состава участников, определением размеров их долей, а также иные изменения, предусмотренные договором о присоединении.

В упрощенной новой редакции п. Также Законом N ФЗ в ст. Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N ФЗ порождало правовую неопределенность. Разделение Порядок и условия разделения ООО ст.

Диаспаре ооо ликвидация и реорганизация помимо этого

Если в результате разделения образуются акционерные общества далее - АО , в этой же статье прописан порядок конвертации долей в акции вновь создаваемых АО. При соответствующем решении собрания участников о разделении в нем может быть предусмотрено перераспределение долей между участниками при конвертации их в акции. Выделение При реорганизации в форме выделения ст. В отличие от разделения ст. При выделении передаются не все, а только часть прав и обязанностей реорганизуемого Общества. Определенные права и обязанности сохраняются за Обществом, реорганизуемым в данной форме.

Государственной регистрации при выделении Общества Обществ подлежит вновь созданное в результате выделения Общество Общества. В отношении Общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, следует отметить: Указанные изменения, вносимые в устав Общества, подлежат государственной регистрации в установленном порядке. Суд пришел к выводу: При этом суд указал: Преобразование К числу важных проблем правового статуса коммерческих организаций в частности, ООО относятся вопросы, связанные с их созданием, реорганизацией и ликвидацией.

Нынешняя коммерческая практика, ссылаясь на необходимость "диверсификации бизнеса" в рыночных условиях, выступает за максимальное упрощение соответствующих правил, ускорение предусмотренных ими процедур создание и ликвидация юридического лица "за один день" и т. Между тем очевидны таящиеся здесь для кредиторов и экономически слабых участников оборота прежде всего отдельных граждан опасности и возможности злоупотреблений.

Преобразование - одна из форм реорганизации ООО п. В соответствии с п. Закона N ФЗ ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Аналогичные изменения внесены и в п. Таким образом, например, преобразование ООО в полное товарищество: Как до 1 июля г. Ликвидация Сущность ликвидации по смыслу ст.

Ликвидация может быть добровольной или принудительной. Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда в случаях, если: В первую очередь, на основании п. Сообщение в государственный орган о начале ликвидации производится по форме N Р, утвержденной Постановлением Правительства РФ от Известить соответствующий орган участники ООО должны в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации.

Общие черты и отличия

Решив ликвидировать ООО, его участники должны назначить ликвидационную комиссию ликвидатора. О создании такой комиссии также нужно уведомить регистрирующий орган по форме N Р, утвержденной Постановлением Правительства РФ от Далее применяются правила, установленные ст. В первую очередь, ликвидационная комиссия должна опубликовать объявление о ликвидации в журнале. В объявлении необходимо сообщить не только о факте ликвидации ООО, но и о времени, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к Обществу.

Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации. Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица. После того как объявление о ликвидации размещено, ликвидационная комиссия проводит инвентаризацию имущества ООО и его обязательств.

В ее ходе ликвидационная комиссия выявляет всех кредиторов Общества и письменно извещает их о том, что Общество находится в стадии ликвидации. Не следует забывать и об интересах собственников: После того как истек срок, в течение которого кредиторы могут предъявлять свои требования, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нем должны содержаться сведения о составе имущества фирмы и перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Баланс утверждают участники ООО, а далее он представляется в регистрирующий орган вместе с уведомлением по форме N Р, утвержденной Постановлением Правительства РФ от Очередность выполнения требований кредиторов установлена п.

Сложности процесса реорганизации

Девятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от Ликвидационный баланс Согласно п. Однако если ликвидационный баланс не позволяет сделать вывод о том, что все расчеты с кредиторами завершены, требования Общества к регистрирующему органу о выдаче свидетельства о ликвидации юридического лица в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения его деятельности не будут удовлетворены. Участником ООО было принято решение о его ликвидации. В связи с этим в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и в периодическом печатном издании было размещено объявление об этом.

Налоговым органом ООО было направлено требование об уплате налога и приняты меры по взысканию сумм налогов и пеней в бесспорном порядке.


Читайте также:

  • Оформление ипотеки с помощью сбербанка
  • Нотариально заверенный документ о разделе имущества
  • Выплата налогов при ипотеке
  • Установление и происхождение ребенка семейное право рк
  • Как себя вести в случае возбуждения уголовного дела